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Fünf wichtige Hin­weise zum Trans­parenz­re­gister – Unter­nehmen müssen aktiv werden

Rechtsanwältin Ulrike Münzner informiert über das Inkrafttreten des TranFinG und welche Schritte jetzt in Firmen unternommen werden müssen, um den erforderlichen Transparenzpflichten genüge zu tun.
Bild: Unsplash, Robert Handrow / Montage: Spirit Legal

Seit dem 01. August 2021 gibt es neue Pflichten für Unternehmen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister. Das hat für viele Unternehmen zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlichen Berechtigten des Unternehmens im Transparenzregister nunmehr erforderlich ist. Unternehmen müssen aktiv werden, um drohende Bußgelder zu vermeiden.

Das Transparenzregister wurde von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt.

Alle Unternehmen mit Sitz in Deutschland sind verpflichtet, Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten an ihrem Unternehmen einzuholen, aufzubewahren und auf aktuellem Stand zu halten (Informationseinholungspflicht) sowie eine Mitteilung zum wirtschaftlichen Berechtigten im Sinne des § 3 GwG (Geldwäschegesetz) gegenüber dem Transparenzregister abzugeben (Mitteilungspflicht).

Damit entfällt die bisherige gesetzliche Regelung des § 20 Abs. 2 GwG (auch bekannt als Mitteilungsfiktion), wonach eine Mitteilung über den wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens an das Transparenzregister nur abzugeben war, soweit diese Information sich nicht schon aus einem anderen öffentlichen Register, wie bspw. dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Unternehmensregister, ergeben hatte.

Für wen gelten diese Transparenzpflichten?

Die Pflicht zur Informationseinholung und Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten trifft

  • alle Vereinigungen im Sinnen von § 20 Abs. 1 GwG, d.h. alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG; GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Stiftungen, Genossenschaften, Europäische Aktiengesellschaft (SE)),
  • eingetragene Personengesellschaften (u.a. oHG, KG, Partnerschaften) sowie 
  • Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG, d.h. bestimmte Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen. 

Ausgenommen von der Eintragungspflicht sind alle Einzelunternehmen, d.h. auch im Handelsregister eingetragene Kaufleute (e.K.) und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).



1. Prüfen Sie, wer der oder die wirtschaftlich Berechtigten Ihres Unternehmens sind

Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, wer

  • mittelbar oder unmittelbar über mindestens 25 % der Kapitalanteile und/oder Stimmrechte im Unternehmen verfügt, oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, bspw. durch Beherrschungsvertrag (§ 3 Abs. 2 1 Nr. 3 GwG), oder
  • als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter (= gesetzlicher Vertreter, sofern es keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten gibt) agiert (§ 3 Abs. 2 S. 5 GwG).

2. Ist der wirtschaftlich Berechtigte schon im Transparenzregister gemeldet?

  • JA – keine weitere Veranlassung erforderlich (vorausgesetzt alle wirtschaftlich Berechtigten sind im Transparenzregister angegeben)
  • NEIN – melden Sie den wirtschaftlich Berechtigten umgehend dem Transparenzregister.

3. Wer meldet wie den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister?

  • Die Geschäftsführung hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.
  • Die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten hat zum Transparenzregister zu erfolgen. Dieses erreichen Sie unter: www.tranzparenzregister.de
  • Anzugeben sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten.

4. Bis wann haben Sie den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden?

Unverzüglich - sofern schon vor dem 01.08.2021 die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister bestand.

bis 31. März 2022 - Nachmeldung des wirtschaftlich Berechtigten von AG, SEs und KGaA

bis 30. Juni 2022 - Nachmeldung von GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Genossenschaften, Europäischen Genossenschaften und Partnerschaften

bis 31. Dezember 2022 - alle anderen Fälle (z.B. eingetragene Personengesellschaften, u.a. oHG, KG, Partnerschaften)


5. Was passiert bei Verstößen?

Kommen Sie bspw. der Mitteilungspflicht, nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig nach, verstoßen Sie gegen die Transparenzpflichten. Ein solcher Verstoß stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, welche mit Geldbußen bis zu einer Höhe von 100.000 EUR geahndet werden können. Schwerwiegende Verstöße sogar bis zu einer Million EUR und in Sonderfällen bis zu 5 Millionen EUR.

Sind Sie sich unsicher, wer wirtschaftlich Berechtigter Ihres Unternehmens ist oder ob Sie verpflichtet sind, den wirtschaftlich Berechtigten Ihres Unternehmens dem Transparenzregister mitzuteilen?

Melden Sie sich gern jederzeit bei uns. Wir beantworten Ihre Fragen und unterstützen Sie bei der Wahrung Ihrer Unternehmenspflichten: info@spiritlegal.com oder telefonisch +49 (0) 341 - 39297890.

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